Lors d’un investissement, on se focalise sur le prix d’entrée. Pourtant, c’est à la sortie que tout se joue. Dans le monde du Venture Capital, une clause est presque systématiquement utilisée : la préférence de liquidation. Elle offre à l’investisseur une priorité lors d’un événement de liquidité (cession, fusion, introduction en bourse). Pourtant, cette clause est souvent ignorée dans les PME wallonnes. Imaginez : un investisseur apporte 2 M€ en contrepartie de 30 % du capital, avec une préférence de liquidation de 1x non-participative. – Si l’entreprise est vendue 6 M€ : l’investisseur exerce sa préférence et récupère son apport de 2 M€, le solde de 4 M€ est partagé entre les autres actionnaires. – Si l’entreprise est vendue 12 M€ : l’investisseur abandonne sa préférence et récupère 30 % du prix de vente, soit 3,6 M€, tout comme chaque autre actionnaire au prorata de sa participation. Dans d’autres configurations, la clause peut être participative (l’investisseur exerce sa préférence et perçoit sa part du solde), ou assortie d’un rendement minimum (pourcentage annuel ou multiple de son apport). Comme d’autres clauses d’ajustement de prix, la préférence de liquidation peut devenir un outil décisif pour rapprocher les positions entre actionnaires et investisseurs, qu’il s’agisse d’un rachat d’actions existantes ou d’une souscription nouvelle. Mais tout est question de calibrage : mal pensée, elle bloque l’opération ; bien conçue, elle la facilite. Et c’est là que l’investisseur doit montrer sa responsabilité : adapter la clause pour aligner les intérêts, plutôt que chercher à “gagner” au détriment de son futur partenaire. En conclusion, la qualité d’un deal ne se mesure pas à l’entrée… mais à la sortie. Chez INVESTSUD, nous considérons de tels mécanismes comme des leviers pour sécuriser et faire grandir les projets, pas comme des armes de négociation. Si vous êtes dans une réflexion de ce type, ou si vous accompagnez un entrepreneur qui l’est, je serais ravi d’en discuter. P.S : ne cherchez pas le lien entre le texte et l'illustration, il n'y en a pas. J'aime tout simplement l'artiste, et j'espère que vous aussi 😊
